É assim que as empresas garantem a confidencialidade com seus colaboradores, fornecedores e investidores. O famoso acordo de não-divulgação, o NDA.
Sabe aquela sensação de quando você vai apresentar um projeto, mostrar números, abrir um roadmap, explicar um diferencial técnico… E dá aquele “frio na barriga”.
“E se a outra pegarem isso e levar pra um concorrente?”
Eu vejo isso o tempo todo, especialmente em demonstrações de sistemas e, é exatamente aqui que entra o NDA.
Resumo
NDA é um acordo de não-divulgação (AND) entre partes sob compartilhar informações restritas;
Os tipos de NDA são, unilateral, bilateral e multilateral.
O que é NDA
NDA vem de Non-Disclosure Agreement e, no Brasil, a gente normalmente chama de acordo de não-divulgação (termo de confidencialidade).
É um acordo jurídico em que uma ou mais partes assumem o compromisso de não divulgar informações sensíveis recebidas.
O objetivo é proteger informação que, se vazada, pode destruir vantagem competitiva de mercado.
Tipos de NDA: unilateral, bilateral e multilateral
Unilateral: só uma parte revela informações; a outra se compromete a guardar sigilo;
Bilateral (mútuo): as duas partes trocam informações e protegem mutuamente;
Multilateral: envolve várias empresas/pessoas (ex.: consórcio, projeto com fornecedores e consultorias).
Relatado: Tipos de NDA
Validade do NDA no Brasil
A proteção de segredo de negócio e repressão à concorrência desleal aparece na Lei de Propriedade Industrial (LPI).
Na CLT, violação de segredo da empresa pode configurar justa causa.
Em companhias abertas, há dever de sigilo relacionado a informações relevantes ainda não divulgadas (Artigo 155 da Lei nº 6.404, Lei das S.A.).
Relatado: Segredo industrial e repressão à concorrência desleal
Cláusula no contrato ou NDA separado
NDA separado (termo apartado)
Quando você está em pré-negociação:
Reunião de apresentação;
Pitch mais técnico;
Auditoria inicial (due diligence);
Discussão de parceria que pode nem acontecer.
Cláusula de confidencialidade dentro do contrato principal
Quando o relacionamento já vai existir:
Prestação de serviços;
Contrato de software;
Parceria;
MOU;
Acordo de sócios, etc.
Relatado: 4 cláusulas essenciais no contrato de confidencialidade
Como escrever um NDA que realmente funciona
1) Especifique por categorais
Algoritmos, regras de negócio e lógica de precificação;
Arquitetura, integrações, fluxos e documentação técnica;
Listas de clientes, contratos, políticas comerciais;
Planilhas financeiras, margens, custos, projeções, valuation;
Estratégia de marketing, funil, canais e metas.
Relatado: O que deve constar no contrato de confidencialidade
2) Liste exclusões
O que já é público;
O que a parte já conhecia antes;
O que foi obtido legalmente por terceiros;
O que precisa ser revelado por ordem judicial (com aviso prévio quando possível).
Relatado: Exclusões de informações confidencias
3) Coloque prazo
A obrigação precisa ter um prazo coerente com a relevância da informação.
Embora não haja um tempo mínimo ou máximo legal.
4) Exija medidas mínimas de segurança
Controle de acesso (mínimo necessário);
Croibição de compartilhamento;
Registro de quem acessou;
Obrigação de notificar incidente em X horas;
Devolução/eliminação de documentos ao fim.
5) Defina penalidades com inteligência (multa fixa + variável)
Multa fixa mínima (piso),
+ Componente variável (escala com a gravidade/benefício).
Só perdas e danos pode virar discussão longa e subjetiva.
Como calcular multa variável por quebra de sigilo de forma estratégica
Só “perdas e danos” pode virar discussão longa e subjetiva.
Modelo A - “Piso + % do valor econômico do projeto”
Por exemplo:
Multa fixa: R$ 50.000
10% do faturamento previsto do projeto (12 meses)
Se o projeto prevê R$ 1.000.000/ano, variável de R$ 100.000, multa total R$ 150.000.
Modelo B - % Sobre a vantagem obtida (do infrator ou do terceiro beneficiado)
Por exemplo:
Multa = 30% do lucro comprovado obtido com o uso indevido da informação (ou valor equivalente).
Modelo C — Multa por “nível de criticidade” (pesos por documento)
Você define pesos:
Nível 1 (operacional): R$ X
Nível 2 (comercial): R$ Y
Nível 3 (core/segredo industrial): R$ Z (mais agressivo)
Quando incluir não concorrência e não contratação no NDA?
Não concorrência (non-compete)
Usaria quando a outra parte vai conhecer o “caminho das pedras” e pode virar concorrente direto:
Projetos de desenvolvimento conjunto;
M&A;
Consultoria muito sensível;
Acesso profundo a estratégia, método, preço, arquitetura.
Para não ser uma NDA abusiva, exija prazo definido e, em muitos casos, compensação, senão aumenta a chance de briga.
Não contratação (non-solicitation / non-hiring)
Eu uso para proteger o ativo mais vulnerável em tecnologia, gente boa.
Impede “levar” funcionários/colaboradores-chave após ter acesso ao time durante a negociação.
Conclusão
Pense no NDA como o segredo de uma receita, você pode até chamar alguém pra cozinhar junto (negociar, auditar, integrar).
Mas precisa garantir que essa pessoa não saia com os ingredientes anotados e abra um concorrente do outro lado da rua.
